💡 Ce qu'il faut retenir
- Les deux instruments servent le même objectif : encaisser des fonds maintenant, fixer la valorisation au prochain tour qualifié.
- Le BSA AIR s'inscrit en capitaux propres (compte 1045), l'obligation convertible en dettes financières (compte 161). C'est la différence la plus lourde de conséquences.
- L'obligation convertible porte intérêt, généralement 5 à 10 % par an, souvent capitalisés. Ces intérêts se convertissent aussi en actions et alourdissent la dilution.
- Une société de moins de deux exercices approuvés ne peut émettre d'obligations qu'après vérification de son actif et de son passif par un commissaire (article L. 228-39 du Code de commerce).
- Ni l'un ni l'autre n'ouvre droit à la réduction IR-PME de l'article 199 terdecies-0 A du CGI, réservée aux souscriptions en numéraire au capital.
Votre startup a besoin de 300 000 € pour tenir douze mois de plus, et personne autour de la table ne sait vraiment ce qu'elle vaut. C'est la situation que le BSA AIR et l'obligation convertible ont été conçus pour débloquer.
Le raisonnement s'arrête souvent là. Ces deux véhicules produisent pourtant des comptes radicalement différents : l'un renforce vos capitaux propres, l'autre gonfle vos dettes financières. Cette seule ligne de bilan conditionne votre accès au prêt bancaire, votre éligibilité à certains dispositifs Bpifrance et le déclenchement de vos obligations légales en cas de pertes.
Lever des fonds sans fixer de valorisation
Valoriser une jeune société sans revenus récurrents ni historique relève de la négociation pure. Le fondateur défend 4 M€, le business angel propose 1,5 M€, et aucune méthode comptable ne permet de trancher objectivement. Le prix devient le point de blocage qui gèle l'opération.
Le second frein est le coût. Un tour en equity classique demande trois à six mois jusqu'au closing, pour 15 000 à 30 000 € de frais juridiques.
Les deux instruments contournent ces obstacles. L'investisseur verse les fonds immédiatement contre un droit à recevoir des actions plus tard, à un prix calculé sur la valorisation du prochain tour qualifié. La valorisation n'est pas supprimée, elle est différée, et le risque pris entre-temps se rémunère par une décote.
Le BSA AIR : mécanique et traitement comptable
Le BSA AIR, pour Accord d'Investissement Rapide, est un montage français apparu en 2013, inspiré du SAFE américain. Juridiquement, c'est un bon de souscription d'actions, donc une valeur mobilière donnant accès au capital au sens de l'article L. 228-91 du Code de commerce.
Comment se déclenche la conversion
L'investisseur souscrit des bons dont le prix de souscription égale le montant investi : 300 000 € versés donnent 300 000 € de bons. Il n'est pas actionnaire et ne dispose d'aucun droit de vote tant que les bons ne sont pas exercés.
Les bons s'exercent automatiquement à la survenance d'un événement déclencheur listé dans le contrat d'émission : une levée dépassant un seuil convenu, une cession de la société, ou l'arrivée du terme, fixé en pratique entre 18 et 24 mois.
Décote, plafond et plancher de valorisation
Trois paramètres déterminent le nombre d'actions reçues. La décote réduit le prix payé par les investisseurs du tour suivant, de 15 à 25 % dans les dossiers courants. Le plafond de valorisation fixe la valeur maximale sur laquelle la conversion peut se faire, ce qui protège l'investisseur si la startup décolle vite. Le plancher joue l'inverse et protège le fondateur contre une conversion à valorisation effondrée.
Le prix retenu est le plus favorable à l'investisseur entre la valorisation du tour minorée de la décote et le plafond. Un plafond bas écrase complètement l'effet de la décote : c'est lui qui fixe la dilution réelle, pas le taux affiché.
La comptabilisation en capitaux propres
Le prix de souscription des bons s'enregistre au compte 1045 « Bons de souscription d'actions », rubrique des primes liées au capital social. La somme figure donc en capitaux propres dès l'encaissement, sans passer par le résultat.
À l'exercice des bons, le compte 1045 est soldé et la comptabilisation d'une levée de fonds reprend sa mécanique habituelle : capital social au nominal, prime d'émission pour le solde. Si les bons expirent sans être exercés, les sommes restent définitivement acquises à la société.
💡 À retenir : les fonds versés au titre d'un BSA AIR renforcent vos capitaux propres dès le premier jour et n'apparaissent jamais comme de la dette. Un banquier, un fonds ou Bpifrance lisent ce bilan très différemment.
L'obligation convertible : une dette qui devient du capital
L'obligation convertible est un titre de créance assorti d'un droit de conversion. L'investisseur prête à la société, perçoit des intérêts, puis convertit sa créance en actions selon les termes du contrat d'émission. Les porteurs sont regroupés en une masse des obligataires dotée de la personnalité morale, formalisme que les startups oublient régulièrement.
La condition des deux bilans approuvés
C'est le point de blocage le plus fréquent, et le moins anticipé. L'article L. 228-39 du Code de commerce interdit l'émission d'obligations à une société par actions qui n'a pas deux bilans régulièrement approuvés, sauf à faire vérifier son actif et son passif par un commissaire désigné à cet effet.
Une SAS créée il y a quatorze mois doit donc passer par cette vérification préalable, avec le coût et le délai qui vont avec. La sanction prévue par le texte est la nullité des titres émis, de quoi faire dérailler une due diligence deux ans plus tard.
💡 Alerte : l'émission d'obligations est aussi interdite tant que le capital n'est pas intégralement libéré. Vérifiez ce point avant d'engager les frais juridiques, notamment si votre SAS a été créée avec une libération partielle.
Intérêts, échéance et remboursement
L'obligation convertible porte un intérêt contractuel, 5 à 10 % par an selon le profil de risque. Ces intérêts sont rarement payés en trésorerie sur une startup en amorçage : ils sont capitalisés et grossissent le montant converti à l'échéance.
L'échéance constitue la vraie différence de nature avec le BSA AIR. Si aucun événement déclencheur ne survient avant le terme, généralement 18 à 36 mois, l'obligation devient remboursable en trésorerie, souvent majorée d'une prime de non-conversion. Une société qui n'a pas bouclé son tour à cette date renégocie en position de faiblesse.
La comptabilisation en dettes financières
À l'émission, les fonds s'enregistrent au compte 161 « Emprunts obligataires convertibles », au passif. Les intérêts courus alimentent le compte 16883 et se constatent en charges financières au compte 661, déductibles du résultat imposable.
Une limite fiscale mérite attention quand l'investisseur est déjà associé : l'article 39, 1, 3° du CGI plafonne la déduction des intérêts servis aux associés au taux effectif moyen des prêts bancaires à taux variable de plus de deux ans. La fraction excédentaire est réintégrée au résultat fiscal.
Lors de la conversion, le compte 161 est soldé par le capital social au nominal et par le compte 1044 « Primes de conversion d'obligations en actions » pour la différence. La dette disparaît et les capitaux propres se reconstituent d'un coup.
BSA AIR ou obligation convertible : le comparatif
Voici la grille complète, critère par critère. Les fourchettes de coût et de délai correspondent à ce que l'on observe sur des opérations d'amorçage de 200 000 à 500 000 € en France.
| Critère | BSA AIR | Obligation convertible |
|---|---|---|
| Nature juridique | Bon de souscription d'actions (art. L. 228-91 C. com.) | Titre de créance convertible (art. L. 228-38 et s. C. com.) |
| Position au bilan | Capitaux propres, compte 1045 | Dettes financières, compte 161 |
| Intérêts | Aucun | 5 à 10 % par an, le plus souvent capitalisés |
| Échéance | Conversion automatique au terme, aucun remboursement | Remboursement exigible si la conversion n'a pas lieu |
| Base de dilution | Montant investi seul | Montant investi + intérêts courus |
| Droit de vote avant conversion | Aucun | Aucun, mais masse des obligataires constituée |
| Fiscalité investisseur | Plus-value au PFU de 31,4 % à la cession | Intérêts au PFU de 31,4 %, puis plus-value à la cession |
| Réduction IR-PME | Non applicable | Non applicable |
| Condition d'émission propre | Décision collective et rapport du commissaire aux comptes | Deux bilans approuvés ou vérification par un commissaire |
| Coût juridique observé | 3 000 à 8 000 € | 6 000 à 15 000 € |
| Délai de mise en place | 2 à 4 semaines | 4 à 8 semaines |
Deux lignes appellent un commentaire. Aucun des deux instruments n'ouvre droit à la réduction d'impôt IR-PME de l'article 199 terdecies-0 A du CGI, qui suppose une souscription en numéraire directe au capital. Les intérêts d'obligations relèvent des revenus de capitaux mobiliers (BOI-RPPM-RCM-20-10-20), avec prélèvement à la source au versement.
Exemple chiffré : une levée de 300 000 € en amorçage
Les écarts théoriques deviennent lisibles dès qu'on les chiffre.
Le scénario de départ
Votre SAS compte 100 000 actions d'un euro de nominal, détenues à 100 % par les fondateurs. Vous levez 300 000 € en janvier, décote de 20 %, plafond de valorisation à 3,5 M€. Douze mois plus tard, vous bouclez un tour de 1,5 M€ sur une valorisation pre-money de 4,5 M€, soit 45 € par action.
La valorisation du tour minorée de la décote donne 3,6 M€, au-dessus du plafond. C'est donc le plafond de 3,5 M€ qui s'applique, soit un prix de conversion de 35 € par action. Pour garder l'exemple lisible, la conversion est calculée sur les 100 000 actions existantes.
La dilution comparée au closing
| Paramètre | BSA AIR | Obligation convertible |
|---|---|---|
| Montant investi | 300 000 € | 300 000 € |
| Intérêts courus sur 12 mois | 0 € | 18 000 € (6 % capitalisés) |
| Montant converti | 300 000 € | 318 000 € |
| Prix de conversion | 35 € | 35 € |
| Actions créées à la conversion | 8 571 | 9 085 |
| Part de l'investisseur après le tour | 6,04 % | 6,38 % |
| Part des fondateurs après le tour | 70,47 % | 70,22 % |
L'écart paraît modeste, 0,25 point de capital fondateur sur douze mois. Il double sur vingt-quatre mois d'intérêts capitalisés et se cumule avec chaque instrument en circulation. Sur une société qui empile un AIR, un bridge obligataire et un plan de BSPCE, le fondateur découvre régulièrement 5 à 8 points de dilution qu'il n'avait jamais modélisés.
L'effet sur les capitaux propres à la clôture
C'est ici que le choix devient structurant. Prenons des capitaux propres de 150 000 € à l'ouverture et une perte d'exploitation de 380 000 € sur l'exercice.
| Poste au 31 décembre | BSA AIR | Obligation convertible |
|---|---|---|
| Capitaux propres à l'ouverture | 150 000 € | 150 000 € |
| Effet de l'instrument | + 300 000 € (compte 1045) | 0 € |
| Résultat de l'exercice | - 380 000 € | - 398 000 € |
| Capitaux propres à la clôture | 70 000 € | - 248 000 € |
| Dettes financières | 0 € | 318 000 € |
| Perte de la moitié du capital social | Non | Oui |
Dans la colonne de droite, les capitaux propres passent sous la moitié du capital social. L'article L. 225-248 du Code de commerce impose alors de consulter les associés dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes, avec publication de la décision et mention au registre du commerce. Un signal négatif visible de tous vos partenaires.
💡 À retenir : à montant identique, l'obligation convertible dilue plus et dégrade le bilan, puisque les intérêts courent en charges et que la somme reste en dettes jusqu'à la conversion.
Le retour des obligations convertibles depuis 2023
Le BSA AIR a dominé l'amorçage français entre 2015 et 2021, porté par des valorisations en hausse continue. La remontée des taux a inversé le rapport de force.
Quand les valorisations se tassent, l'investisseur veut une créance opposable et une échéance, pas une promesse d'actions. Les décotes négociées sont passées de 15 ou 20 % à 20 ou 30 %, les plafonds se sont resserrés, et les tours de type bridge se structurent désormais majoritairement en obligations convertibles.
Deux autres formats se sont installés en parallèle. Les OCABSA associent une obligation convertible et des bons de souscription détachables, ce qui renforce la position de l'investisseur mais complique sérieusement la table de capitalisation. Le venture debt propose une dette senior remboursable assortie de BSA, réservée aux sociétés qui ont déjà des revenus.
Quel instrument selon votre situation
Aucun des deux ne domine l'autre dans l'absolu. Trois paramètres permettent de trancher.
Amorçage très précoce : avantage au BSA AIR
Avant tout chiffre d'affaires, avec des besoins de 100 000 à 400 000 € et des business angels historiques autour de la table, le BSA AIR reste l'outil le plus adapté. Pas d'échéance couperet, pas d'intérêts qui courent, et une documentation deux fois plus légère que pour une émission obligataire.
Bridge avant série A : avantage à l'obligation convertible
Quand la société a des revenus et un tour institutionnel en préparation, l'obligation convertible s'impose presque toujours. Le fonds exige une créance opposable et une date butoir qui l'assure de revenir à la table. C'est aussi le format retenu par les investisseurs déjà au capital pour financer une extension sans rouvrir le pacte.
Le profil de l'investisseur tranche souvent
Un business angel individuel signe un AIR en quinze jours et ne négocie que la décote et le plafond. Un family office ou un fonds d'amorçage demandera systématiquement une échéance et un rang de créance. L'instrument est souvent imposé par celui qui apporte l'argent, et la marge de négociation porte alors sur le plafond de valorisation.
Les pièges à éviter
Trois erreurs reviennent en revue de dossier, et toutes se paient au tour suivant.
Un plafond de valorisation mal calibré
Accepter un plafond de 2 M€ pour lever 300 000 € revient à vendre d'avance 15 % de la société si la levée suivante se fait à 8 M€. Dès que la valorisation du tour dépasse largement le plafond, c'est lui seul qui détermine le prix de conversion.
Une décote empilée sur plusieurs tours
Deux AIR successifs à 20 % de décote, avec des plafonds différents et des dates d'exercice décalées, produisent une table de capitalisation illisible au closing. Les investisseurs du tour institutionnel exigeront un nettoyage complet avant de signer, à vos frais et sous pression de calendrier.
Une échéance obligataire qui tombe trop tôt
Une obligation convertible à 18 mois sur une startup dont le cycle de vente dure 12 mois est une bombe à retardement. Calez l'échéance sur un horizon de levée réaliste, avec une clause de prorogation, et provisionnez le scénario de non-conversion dans votre plan de trésorerie.
💡 Astuce d'expert : modélisez votre table de capitalisation post-conversion avant de signer, avec trois scénarios de valorisation au plancher, au médian et au plafond. C'est le seul moyen de voir la dilution réelle.
Notre accompagnement Hashtag Finance sur vos instruments dilutifs
Le choix entre BSA AIR et obligation convertible se décide rarement sur le seul document juridique. Il engage vos capitaux propres, votre résultat fiscal, votre capacité d'emprunt et la lisibilité de votre cap table pour les trois prochaines années.
Chez Hashtag Finance, expert comptable pour startup et PME en croissance, nous intervenons sur trois volets :
- Simulation chiffrée de la dilution et de l'impact bilanciel de chaque instrument, avec scénarios de valorisation au plancher, au médian et au plafond.
- Traitement comptable de l'émission, des intérêts courus et de la conversion, en cohérence avec vos actes juridiques et le calendrier de votre prochain tour.
- Sécurisation des conditions d'émission, de la libération du capital à la vérification de l'actif et du passif exigée avant toute émission obligataire précoce.
Basé dans le 8ème arrondissement de Paris, le cabinet accompagne des startups franciliennes et des sociétés suivies à distance partout en France. Pour cadrer votre prochaine opération avant de signer un term sheet, contactez-nous au 01 85 73 56 66 ou via le formulaire de contact.
